Договор с поставщиком: какие условия проверить до первой оплаты

Коротко

• Если поставщик — компания или ИП, а товар вы берёте для продажи, это договор поставки: § 3 главы 30 ГК РФ, ст. 506–524. Чего нет в § 3, решают общие правила купли-продажи из § 1 — ст. 454–491.
• Многие нормы ГК действуют, «если иное не предусмотрено договором». В договоре поставщика могут быть короткий срок на претензии, отказ от замены брака или товар, который остаётся его до полной оплаты. Такие пункты читайте особенно внимательно.
• Штрихкоды, коды маркировки и правила складов Ozon и Wildberries закон не регулирует. Их прописывают в договоре или спецификации.
• Договор не заменяет проверку поставщика и образец. Сначала — проверка поставщика по реестрам, потом договор.

Для небольшой партии часто хватает счёта-оферты: условия написаны в счёте, а оплата означает согласие с ними (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Проверяйте его так же, как договор: если в счёте нет условий о браке и сроках, действуют нормы ГК «по умолчанию».

Что прописать: сводная таблица

Предмет и спецификация

Спецификация — приложение к договору со списком товара. При регулярных закупках обычно подписывают один договор с общими условиями, а на каждую партию — новую спецификацию или заявку. В спецификации пишут:

• наименование, модель, артикул поставщика, цвет, размеры;
• количество каждой позиции и единицу: штуки, комплекты, коробки;
• цену за единицу и итог, с НДС или без;
• код ТН ВЭД — по нему видно, нужна ли товару маркировка;
• GTIN или штрихкод, если поставщик его даёт;
• срок поставки партии.

Если поставок несколько, а сроки партий не указаны, закон считает, что товар поставляют равными партиями помесячно (п. 1 ст. 508 ГК РФ). Досрочно — только с вашего согласия (п. 3 ст. 508). Отгружать ли партию сразу на склад площадки или к вам, тоже указывают в договоре.

Не согласны с пунктами договора поставщика — отправьте протокол разногласий. Сторона, которая предложила договор и получила протокол, должна в течение 30 дней согласовать условия или письменно отказаться (ст. 507 ГК РФ), если стороны не договорились об ином сроке.

Качество и образец

• Описание. Материал, состав, размеры с допуском, цвет, плотность, комплектация.
• Образец. Подпишите его вместе с поставщиком и оставьте у себя как эталон для приёмки. Если товар продают по образцу, он должен образцу соответствовать (п. 3 ст. 469 ГК РФ).
• Гарантия (ст. 470) и срок годности (ст. 472). Для товара со сроком годности укажите, сколько срока должно остаться при поставке: склады площадок не принимают товар с коротким остаточным сроком. Точный минимум для вашей категории смотрите в справке площадки, про этикетки и упаковку — в статье «Упаковка и этикетки».

Если условий о качестве нет, поставщик должен передать товар, пригодный для обычных целей (п. 2 ст. 469). Под это подходит и футболка другого оттенка: без образца и описания доказать, что ждали другую, трудно.

Кто доказывает, когда появился брак (ст. 476 ГК РФ):

• нет гарантии — вы доказываете, что брак возник до передачи товара или по причинам, которые были до неё;
• есть гарантия — поставщик отвечает за брак, если не докажет, что он появился после передачи: из-за неправильного хранения, действий третьих лиц или непреодолимой силы.

Документы и маркировка

Поставщик передаёт вместе с товаром документы, которые требуют закон или договор (ст. 456 ГК РФ). Перечислите их в договоре:

«Честный знак». Если товар маркируемый, коды заказывает и наносит производитель или импортёр, а вам их передают через ЭДО. В договоре прописывают:

• поставщик наносит код DataMatrix на каждую единицу до отгрузки;
• коды введены в оборот и переданы вам в УПД через ЭДО — к какому сроку;
• кто и за чей счёт исправляет, если код не читается или не передан.

Склад Ozon не примет товар, если коды остались на балансе поставщика или в статусе «Эмитирован». Как это устроено и что ещё проверить — в статье «Честный знак» для селлеров. ТН ВЭД проверьте до закупки: частая ошибка — купить товар без кодов, а потом узнать, что группа маркируемая. Как подключить ЭДО и подписывать УПД — в статье «ЭДО и закрывающие документы».

Упаковка и этикетки под площадки

Если в договоре нет требований к упаковке, поставщик упакует товар обычным для него способом (ст. 481 ГК РФ). Складу площадки этого часто мало. В договоре или спецификации пишут:

• упаковку единицы товара: пакет, коробку, плёнку — по требованиям площадки;
• чьи штрихкоды клеить: ваши, из карточки товара, — подробнее в статье «Штрихкоды для маркетплейсов»;
• где клеить этикетку, чтобы она не закрывала код «Честного знака» и срок годности;
• сколько единиц в коробе и какой вес короба;
• кто переупаковывает и переклеивает этикетки, если склад не принял товар из-за упаковки, и за чей счёт.

Товар пришёл без упаковки или в плохой упаковке — можно потребовать упаковать его или заменить упаковку (ст. 482). Многооборотную тару по общему правилу возвращают поставщику (ст. 517). Если товар уходит на склад площадки прямо в таре поставщика, пропишите, что тару вы не возвращаете.

Сроки поставки и неустойка

• Срок. Точная дата или график партий (ст. 457, 508). Срок производства часто считают с предоплаты — как это учесть, в статье «Как посчитать закупку».
• Доставка. Если вид транспорта не согласован, его выбирает поставщик (ст. 510 ГК РФ).
• Недопоставка. По закону её восполняют в следующем периоде поставки (ст. 511). От партии, поставленной с просрочкой, можно отказаться, уведомив поставщика, — но товар, который он отгрузил до получения уведомления, придётся принять и оплатить.
• Неустойка. Процент за день просрочки или фиксированная сумма. Неустойку взыскивают без доказательства убытков (ст. 330 ГК РФ), а за недопоставку и просрочку её начисляют до фактической поставки (ст. 521).

Пример с условными цифрами. В договоре неустойка — 0,1 % от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки. Партия на 400 000 ₽ пришла на 15 дней позже: 400 000 × 0,1 % × 15 = 6 000 ₽. Размер неустойки стороны выбирают сами — 0,1 % здесь только для расчёта.

Приёмка и брак

Что говорит закон:

1. Вы проверяете количество и качество в срок из договора (ст. 513 ГК РФ).
2. О недостатках и недостаче незамедлительно письменно сообщаете поставщику (п. 3 ст. 513).
3. Не сообщили вовремя — поставщик вправе отказать в ваших требованиях, если докажет, что из-за этого не может их выполнить или это обойдётся несоразмерно дорого (ст. 483).
4. Отказались от товара — храните его и сразу сообщите поставщику. Он должен вывезти товар в разумный срок и возместить расходы на хранение (ст. 514).
5. При браке можно требовать уменьшить цену, устранить недостатки или возместить расходы на их устранение, а при существенных недостатках — заменить товар или вернуть деньги (ст. 475). Поставщик может сразу заменить брак — тогда остальные требования отпадают (ст. 518).
6. Не заменил брак или недопоставил — можно купить товар у других за счёт поставщика и не платить за брак, а если уже заплатили — потребовать деньги назад (ст. 520).

Что прописать селлеру:

• сколько дней на проверку партии — с учётом того, что короба вскрывают не в день поставки;
• как фиксируете брак: акт, фото, видео вскрытия коробов;
• какие документы площадки поставщик признаёт, если товар едет прямо на её склад, — например, акт приёмки с расхождениями;
• срок для скрытого брака, который виден только после продажи;
• что делает поставщик: заменяет брак или возвращает деньги — за сколько дней и кто платит за обратную доставку.

Возвраты покупателей. Если вы продаёте в розницу, а покупатель вернул товар с браком, можно требовать у поставщика замены в разумный срок (п. 2 ст. 518 ГК РФ). Правило действует, если договор не говорит иное, — проверьте, что такого пункта нет. Что покупатель вправе требовать от вас — в статье «Права покупателя».

Срок для претензий. Если у товара нет гарантии и срока годности, требования о браке можно предъявить, если он обнаружен в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара, если закон или договор не дают больше (п. 2 ст. 477 ГК РФ). Постановлением от 9 июня 2026 года № 38-П Конституционный суд признал эту норму частично не соответствующей Конституции — как она применяется сейчас, уточните у юриста.

Пример. Партия — 1 000 футболок по 400 ₽, всего 400 000 ₽. На приёмке нашли 3 % брака — 30 штук на 12 000 ₽. Если договор обязывает поставщика заменить брак за свой счёт, вы теряете несколько дней. Если условия нет, придётся спорить по ст. 475, а спор из-за 12 000 ₽ может стоить дороже самой суммы.

Оплата и предоплата

• Порядок. Как и когда платить, решает договор. Если в нём ничего нет, платят сразу до или после передачи товара (п. 1 ст. 486 ГК РФ), платёжными поручениями (ст. 516).
• Предоплата. Поставщик взял деньги и не поставил в срок — можно потребовать поставить товар или вернуть предоплату (п. 3 ст. 487). На сумму предоплаты начисляют проценты по ст. 395 ГК РФ со дня, когда товар должны были передать, если договор не говорит иное (п. 4 ст. 487). Проверьте, что договор эти проценты не отменяет. Как их считать, уточните у юриста: в октябре 2026 года к ст. 395 вышло постановление Конституционного суда № 61-П.
• Отсрочка. Если договор не говорит иное, товар, проданный с отсрочкой, до оплаты находится в залоге у поставщика (п. 5 ст. 488).
• Товар поставщика до оплаты. Договор может оставить право собственности за поставщиком до оплаты. Тогда до оплаты товар нельзя продавать, если договор или закон не разрешают иное либо это не вытекает из назначения товара (ст. 491). Если вы берёте товар с отсрочкой, чтобы продать и потом рассчитаться, проверьте, что договор прямо разрешает продавать товар до оплаты.
• Реквизиты. Платите только на счёт поставщика из договора. Как разделить оплату и не попасть на подмену реквизитов — в статье «Как проверить поставщика».

Право собственности и риск

• Право собственности переходит к вам в момент передачи товара, если договор не говорит иное (п. 1 ст. 223 ГК РФ).
• Если поставщик не обязан доставить товар, он считается переданным, когда поставщик сдал его перевозчику для доставки вам (п. 2 ст. 458), — если договор не предусматривает иное.
• С этого же момента риск случайной гибели или порчи товара — ваш (ст. 459). Груз пострадал в дороге — спорить придётся с перевозчиком.

В договоре пишут: место передачи (склад поставщика, ваш склад, склад площадки), кто платит за доставку и страховку, когда к вам переходят право собственности и риск и каким документом это подтверждается.

Если поставщик нарушает договор

• Отказ от договора. Существенное нарушение поставщика — основание отказаться от договора (ст. 523 ГК РФ). Существенным закон считает брак, который нельзя устранить в приемлемый для вас срок, и неоднократное нарушение сроков поставки. В договоре можно перечислить и другие случаи.
• Замена поставщика. Отказались от договора и в разумный срок купили товар у другого дороже, но по разумной цене, — разницу можно взыскать как убытки (ст. 524).

Зарубежный поставщик

С иностранной компанией подписывают внешнеторговый контракт. К нему может применяться право другой страны — это выбирают в самом контракте, вместе с местом рассмотрения споров. Что в него включить, перечислено в статье «Как проверить поставщика», про валютный контроль — в статье «Закупка товара». Какие документы нужны для таможни и почему без контракта и инвойса товар трудно легализовать — в статье «Товар из Китая: карго или белый ввоз».

Чек-лист перед подписанием

1. Поставщик проверен, название и ИНН совпадают в договоре, счёте и реквизитах.
2. В спецификации — наименование, артикул, количество, цена и ТН ВЭД.
3. Образец подписан и хранится у вас.
4. Перечислены документы: сертификат или декларация, УПД, счёт-фактура, коды через ЭДО.
5. Упаковка, штрихкоды и этикетки — по требованиям площадки. Ясно, кто переделывает, если склад не принял.
6. Есть срок поставки и неустойка за просрочку.
7. Есть срок приёмки, порядок акта и срок для скрытого брака.
8. Замена брака и товара, возвращённого покупателями, договором не исключена.
9. Условия возврата предоплаты не хуже закона.
10. Если берёте с отсрочкой — договор разрешает продавать товар до оплаты.
11. Указаны место передачи товара и момент перехода риска.
12. Перечислены случаи, когда вы вправе отказаться от договора.
13. С пунктами, которые не устраивают, отправлен протокол разногласий.
14. Договор посмотрел юрист.

Частые вопросы

Можно обойтись без договора, только счётом?

Можно, если в счёте есть условия: оплата счёта-оферты означает согласие с ними (п. 3 ст. 438 ГК РФ). Если условий о браке, сроках и возврате в счёте нет, действуют нормы ГК по умолчанию. Для регулярных закупок удобнее один договор и спецификации на партии.

Поставщик прислал свой договор. Можно его менять?

Да. Отправьте протокол разногласий с вашими формулировками. Поставщик, который предложил договор, должен в течение 30 дней согласовать условия или письменно отказаться (ст. 507 ГК РФ).

Брак нашли через месяц, когда товар уже на складе площадки. Что делать?

Сразу письменно сообщите поставщику (ст. 483 ГК РФ) и приложите доказательства: акт площадки, фото, возвраты покупателей. Какой срок у вас есть, зависит от договора, гарантии и срока годности. Поэтому срок для скрытого брака лучше прописать в договоре заранее.

Кто отвечает, если площадка не приняла товар из-за кодов маркировки?

Зависит от договора. Если в нём нет обязанности поставщика передать коды через ЭДО до отгрузки, спорить будет трудно. Пропишите эту обязанность и кто платит за исправление.

Можно продавать товар, пока не расплатились с поставщиком?

По общему правилу товар становится вашим с передачи (ст. 223 ГК РФ). Но если договор оставляет право собственности за поставщиком до оплаты, продавать товар до расчёта нельзя без его разрешения (ст. 491). При отсрочке товар до оплаты в залоге у поставщика, если договор не говорит иное (п. 5 ст. 488).

Где взять шаблон договора?

Шаблонов мы не публикуем: договор зависит от товара, суммы и поставщика. Возьмите проект у поставщика или юриста и проверьте его по чек-листу выше.

Источники

• ГК РФ, часть вторая, глава 30 на consultant.ru: § 3 «Поставка товаров» — ст. 507, ст. 508, ст. 510, ст. 511, ст. 513, ст. 514, ст. 516, ст. 517, ст. 518, ст. 520, ст. 521, ст. 523, ст. 524. Сверено 6 ноября 2026 года.
• ГК РФ, § 1 «Общие положения о купле-продаже»: ст. 455, ст. 456, ст. 458, ст. 459, ст. 465, ст. 469, ст. 470, ст. 472, ст. 475, ст. 476, ст. 477, ст. 481, ст. 482, ст. 483, ст. 486, ст. 487, ст. 488, ст. 491. Сверено 6 ноября 2026 года.
• ГК РФ, часть первая: ст. 223 — момент перехода права собственности, ст. 330 — неустойка, ст. 395 — проценты за чужие деньги. Постановления Конституционного суда № 38-П к ст. 477 и № 61-П к ст. 395 указаны в примечаниях к этим статьям на consultant.ru. Сверено 6 ноября 2026 года.

Данные сверены 6 ноября 2026 года. Нормы пересказаны без исключений: какие условия нужны в вашем договоре, решайте вместе с юристом.